1238 год. Разорив Рязань, Владимир, Торжок и Москву, хан Батый принимает решение не штурмовать укреплённый стенами Новгород и отводит войска. Он делит свою многочисленную армию, чтобы разными маршрутами достичь степных рубежей и соединиться у Козельска. Узнав о приближении монгольских полчищ, горожане полны решимости защищать свой город до последнего.
Осаждённые козельцы готовятся к долгой и упорной обороне, понимая, что отступать некуда. Они укрепляют стены и собирают все силы, чтобы дать отпор врагу, не щадя жизни. Город превращается в неприступную крепость, а его защитники клянутся стоять насмерть.